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魏嗣在函谷关审阅了三国士兵，便也让公孙衍回了秦将㰌里疾的应战之书。
魏嗣本想在函谷关督战，但是由于公孙衍和赵豹、申差等将领的一致以魏王安全为由的反对和劝说下，也只得激励了一番士兵后，离开了函谷关，回到了魏国都城大梁。
而在魏嗣回到大梁的日子，也已经是秦将㰌里疾约战五国联军的日子了。
这日楚军的十万兵马在大将景翠率领下，也早早到达了函谷关附近，在三晋兵马营帐附近扎营下来了，而燕军两万兵马终于也赶到函谷关，驻守在了三晋兵马附近。
本来以为这日是场大混战的，结果秦将樗里疾见五国伐秦兵马皆至，便马上改口，要以自己手下七万部队迎战三晋十万部队，否则将死守函谷关，闭门不出。
公孙衍、赵豹、申差和刚刚到达的楚将景翠、燕将鹿毛寿两将商议了一番后，觉得硬攻函谷关实在有些得不偿失，不如先一仗败了秦军士气。
便决定应了樗里疾的请求，三晋兵马挑出了十万精锐由韩将申差率领，公孙衍、赵豹等其它人与楚、燕兵马在附近伺机而动。
于是申差率领的三晋十万精锐与秦兵魏章率领的七万人在函谷关外摆开了厮杀的战阵。
秦军这时摆作的是一番方阵，方阵前方为首的两将领分别是左边的魏章和右边被樗里疾刚刚带来函谷关，委以重任的甘茂。
而三晋兵马则在韩将申差率领下摆作了一个三角阵，在前阵首自然是申差带领的韩军主力了，两旁魏军和赵军。
随着两方擂鼓声的响起，申差很是激动的命令手下三角阵中的三军前锋，近万余人首先就朝秦军四方阵冲了进去。
秦军这四方阵自然是两边强，中间弱了，很快阵型就被申差的三军前锋冲破了一个窟窿，而且秦军直接死伤了数千人，申差这时大喜，命令手下先锋趁势继续直冲函谷关城楼方向。
公孙衍、赵豹、景翠等人这时自然也在远处看到了两军对垒情况，这时公孙衍突然发现到了秦军在魏章和甘茂率领下，开始收缩，有要包围自己这方前锋的迹象，便马上命人快马去通知申差，让其派人赶紧去支援前锋。
哪知申差已经被胜利冲破了头脑，根本没听公孙衍的，直接又命令五万中军严阵以待，等待秦兵乱了阵脚后，再突杀进去。
可没想到秦兵虽然收缩，但是并没乱到阵脚，魏章和甘茂依然有序不乱的开始往中间移了过来。
这时的申差也发现了一丝不妙，便赶紧命人去通知前锋赶紧撤退，以防被包夹。
可是这时时机已过，没想到秦军主将樗里疾居然藏在方阵后面，等待着三晋的前锋部队到来。
三晋前锋部队在方阵见到了严阵以待的秦军主将后，自然也是诧异不已，突然又听到了自己这方将领申差的撤退命令，便赶紧扭头就走。
樗里疾怎么可能让这到手的肥肉溜走呢，便亲自带领手下部众开始狂追起了三晋前锋。
三晋前锋在秦军主将樗里疾的追逐下，后路又被魏章和甘茂断了情况下，瞬间溃败，余下几千人，被秦军团团围在了方阵之中。
申差见此，知道已经不可救了，便率领余下人撤退了。
秦军俘虏这几千三晋兵卒后，自然也不敢追逐申差的部队了，毕竟后面还有三晋其它兵马和楚燕之兵呢。
交战首次就损失了万余精锐前锋，另三晋兵马不免有些垂头丧气，而楚、燕军中人却有人开始嘲笑三晋兵马的无能了。
这些话自然也第一个传到了申差耳中了。
于是申差自然冲动的想去楚军营帐，找楚将景翠质问，被公孙衍拦了下来，只听公孙衍劝说申差：
“申差将军，您不可如此莽撞，我们这次伐秦五国，大家应该团结一心，一致对秦，这事若查明属实，我会单独与景翠将军和鹿毛寿将军商量的！”
申差很是恼怒的说道：
“我们这次也不过损失了一万兵马而已，公孙相国您看现在楚、燕那两国人员对我们的讥笑！”
不一会，申差叫了一个士兵进来：
