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留守丰邑的萧何突然回到沛县，刘邦情知是出了事，迎到堂上，萧何风尘仆仆，脸上少有的露出惶急神色，“大事不好！雍齿投降了魏王！”
“究竟怎么回事？”刘邦沉声问道：“你慢慢说。”
夏侯婴端来一碗茶，萧何接过，一口气喝干，抹抹嘴道：“魏相周市派人来招降，雍齿答允了，我劝不住，连夜逃了出来。”
众人一听，顿时炸了锅。
樊哙圆睁环眼，须眉戟张，吼道：“我早就看雍齿不顺眼！这小子虽然也是沛县人，从小和我们就不一路。”
曹参点头道：“雍齿仗着出身豪强，难免心高。”
夏侯婴骂道：“没想到他能干出这种事！”
原来，陈王陈胜命令部下、原魏国人周市经略魏地。周市立魏咎为魏王，自任魏相。趁刘邦不在，周市派来使臣，招降留守丰邑的主将雍齿。
众人你一言我一语，大骂雍齿不地道。
刘邦气的面色铁青，骂道：“现在就回去收拾这家伙！”
刘邦当即领兵回攻丰邑，雍齿已有准备。刘邦对这支义军还没有取得完全的控制，义军领导层出现分裂，反正是内部之争，小兵们在战场上就做做样子，本乡本土，谁好意思真打！
不出预料，丰邑没有攻下。刘邦气的生了病。他借口生病，找到台阶下，领兵回到沛县。
丰邑终究是要解决的！自身权威不够，得借用一面更大的旗，刘邦如是想。原楚国贵族景驹被另一路义军拥立为楚假王。刘邦前往投奔，打算借兵攻打丰邑。
半路上，刘邦遇到了也来投奔景驹的张良。张良是韩国贵族之后，祖父和父亲做过五代韩王的国相。两人见面交谈，非常投缘。
刘邦笑着说：“我原本是来借兵的，没想到会遇见先生！假如先生肯助我，胜过十万兵！”
张良白净的脸上竟浮现一丝羞涩，拱手道：“我师从黄石公，学得太公兵法，平时跟人讨论，没有人能听得懂，沛公您一听就能明白，您的智慧是天生的！”
张良放弃投奔景驹的想法，转投刘邦。
秦朝大军逼近楚地，围剿义军，屠杀无辜百姓。刘邦暂时搁置内部矛盾，率军向西，迎击秦军，初战不利，在补充兵员和粮草后，打退秦军。刘邦乘胜攻取下邑，义军扩充到近万人。刘邦认为时机和实力都成熟了，再次攻打丰邑，仍然失败。
刘邦听说项梁驻扎在薛县。半年前，项梁、项羽在吴中起兵，随后渡江北上，队伍发展到六七万人，在楚地实力最强。
刘邦留下军队包围丰邑，自己只带一百余骑兵赶到薛县，向项梁求援。刘邦此时在楚地已经拥有一定影响力，项梁想把这支义军收入麾下，刘邦表现出来的坦诚也让项梁有好感。
项梁拨给刘邦十名将领和五千士兵。刘邦就此成为项梁部下一员大将。刘邦第三次攻打丰邑，雍齿敌不过，逃奔魏国，后来又投靠赵国，最终投降了刘邦。雍齿不但没被杀，还意外的被封为侯，更意外的当了一回主角。
就在这时，刘邦和项羽相识了。刘邦比项羽年长二十四岁，项羽呼刘邦为“长兄”。今日并肩战斗的兄弟，他日争夺天下的仇雠。此时他们都不知晓结局，他们甚至相处的还不错，他们终将渐行渐远，相爱相杀！
秦朝启用章邯为将军，赦免七十万骊山囚徒，发放武器，出函谷关镇压起义。秦军斩杀魏相周市，魏王魏咎兵败自杀，魏咎的弟弟魏豹逃跑。陈胜、吴广先后被杀。
得到陈胜已死的确切消息，项梁采纳范增的建议，从民间找来楚怀王的孙子熊心立为王，也号楚怀王。楚怀王封项梁为武信君，封范增为将军。范增是个奇人，他出山这一年已经七十岁了。在群星璀璨、豪杰并起的秦汉之际，范增以远见和智谋跻身第一流人才行列，项羽尊称他“亚父”。
项梁命令项羽和刘邦率军攻打城阳（山东菏泽东）。破城后，项羽发布屠城命令：“男女老幼，一个不留！”
刘邦不忍，劝道：“百姓无辜。”
项羽森然道：“城阳百姓帮助秦军守城，并非无辜。”
说完，他又笑道：“长兄仁善，做不成大将的。”
刘邦只得笑笑作罢。回营途中，刘邦骑在马上，沿路见百姓房屋起火，不时听到凄厉的哭喊声，忍不住皱眉叹息。
义军追击秦军至濮阳东，再次大败秦军。秦军得到补给，重整军势。刘项二人避开敌人锐气，绕过进攻定陶。定陶没有攻下，放弃，向西攻打雍丘（河南杞县），斩杀秦朝三川郡守李由。李由还有另一重身份，他是秦朝左丞相李斯的长子。
李斯还不知长子战死，他的日子正不好过。
